昨日，国务院下发了企业降杠杆和银行债转股两个指导意见，提出以市场化、法治化方式开展债转股，政府不搞“拉郎配”，严禁僵尸企业、失信企业和助长产能过剩企业进行债转股。显然，这样的表述是刻意与上世纪末的债转股划清界限，后者曾被称为“最后的免费午餐”。

上一次的债转股之所以勉强称得上成功，盖因中国经济不久便进入新一轮的增长周期，外需有WTO，内需有 房地产 ，企业和银行有惊无险，借着水涨船高基本消化了当时的债务。但彼时债转股的成功经验不可迷信，因为现在的中国经济很难再找到类似WTO和 房地产 这样的最终买单者，那些处境艰难的企业，再也绕不开市场供需的结构性失衡，苦日子不会短。

另一方面，恰是因为中国经济在新世纪的起飞，掩盖了上一次债转股的问题，企业并没有变得更有效率。债转股所致力于的企业降成本、调结构、注重创新、建立财务硬约束等很快被遗忘，最后多半以延期偿还债务完成了使命。可以说，当时的那些债转股企业，并没有伤筋动骨地降成本。这个经历是如此的美妙和印象深刻，以至于当债转股重启的消息一经传出，过剩产能和僵尸企业都额手称庆，觉得可能又逃过一劫。

因为到现在为止，何为僵尸企业，并没有一个明确标准，只有定性，没有定量，这使得在实际操作层面很容易被曲解和利用。关于各地僵尸企业的名单和信息，多是神龙见首不见尾，部委、银行和公众都未见得心里有数，因此留给僵尸企业搭车和“还魂”的后门不会太窄。那些将自己风险和债务充分暴露的企业，比如东北特钢、渤钢集团以及中钢集团，你说是过剩产能，但人家却说自己是过剩产能中的龙头企业，是遭遇暂时困难的实力企业，绝不背“僵尸企业”这个黑锅。到头来，不过是一场口水之争和文字游戏。

毫无疑问，债转股的过程充满了道德风险和逆向选择。债转股是块肥肉，这里面如何预防寻租是个大问题。即使不谈寻租，银行也很难保证债转股的都是新兴产业里的朝阳企业，而不是过剩产能里的僵尸企业。银行不可能开挂，知道谁是“暂时困难”，谁具有“潜在价值”，很有可能囿于情势和游说，将那些本该被市场清出的企业再扶上马，送一程。

尽管不做免费午餐难度很大，但2016年的债转股肯定不会机械复制1999年的债转股，这至少体现出了市场经济的进步和成熟。中国经济当前正处于艰难的转型期，然而越是艰难，政府的角色就越难把握，就越容易不自觉地替市场代言，替市场做决策，这确实是经济现实环境中的两难。顶层的设计和开放，市场的创新和驱动，这两者一定要搭配好，缺一不可，才是改革功成的保证。